Przyzwyczailiśmy się, że koniec każdego roku obfituje w zmiany w prawie. W tym roku dotyczy to nie tylko ustaw podatkowych, ale i gospodarczych. Wprowadzony zostaje pakiet MŚP – czyli nowelizacje, które docelowo mają uprościć prowadzenie biznesu dla małych i średnich przedsiębiorstw. Prezydent podpisał już zmiany, a większość z nich wejdzie w życie już w 2019 r.
Najważniejsze decyzje w spółkach są podejmowane przez Zgromadzenie Wspólników – np. wypłata dywidend, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, czy sprzedaż przedsiębiorstwa. Co jeśli uważasz, że decyzja wspólników narusza interesy spółki?
Nie wszystkie decyzje dotyczące spółki mogą być podejmowane przez zarząd. Niektóre z nich np. podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty, czy odwołanie członków zarządu wymagają zgody Zgromadzenia Wspólników. Żeby uchwały, które podejmie Zgromadzenie były możliwe do zrealizowania powinieneś skutecznie zwołać Zgromadzenie.
Jednym z wyzwań w spółkach jest złożenie sprawozdania finansowego do KRS przed 15 lipca. Szczególnie, że w tym roku znacznie zmieniły się przepisy w tym zakresie. Od 15 marca 2018 mogliśmy składać sprawozdania tylko elektronicznie. A to dopiero początek. 01 października 2018 weszła kolejna zmiana – sprawozdanie powinno być sporządzane w postaci elektronicznej w strukturze logicznej oraz formacie udostępnionym przez ministra finansów.
Większość pytań, które od Was ostatnio dostaję dotyczą tego, jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS i Urzędu Skarbowego. W tym roku doświadczamy małej rewolucji w tym zakresie. Od 15 marca 2018 r. sprawozdania do KRS można składać tylko elektronicznie. Wiadomo, że początki są zawsze trudne, ale osobiście uważam, że to dobra zmiana:)
Kilka dni temu napisał do mnie klient z pytaniem jak zatwierdzić sprawozdanie finansowe jego spółki? Oczywiście o dokumenty finansowe zadbała księgowa klienta 🙂 Moim zadaniem było przygotowanie dokumentów prawnych. Od razu pomyślałam, że to dobry temat, żeby opisać go tutaj. Dzisiaj pokażę Ci jak zatwierdzić sprawozdanie finansowe.
Jeżeli starasz się o kredyt czy gwarancję bankową możesz spodziewać się, że bank w pierwszej kolejności zapyta właśnie o sprawozdanie finansowe. Nic w tym dziwnego – to jeden z najważniejszych dokumentów, który pokazuje kondycję spółki. Ba! Co roku musisz składać sprawozdanie finansowe do KRS i US. Czyli właściwie każdy może je zobaczyć.
Właśnie dlatego warto wiedzieć co to jest sprawozdanie finansowe?
W momencie zakładania spółki nie wiesz, jak potoczą się jej losy. Z reguły też nie będziesz chciał od razu przeznaczać na nią olbrzymich środków. Dlatego większość spółek rozpoczyna działalność z kapitałem minimalnym – 5.000,00 złotych. Jednak z biegiem czasu na pewno zauważysz, że warto dokapitalizować spółkę i podwyższyć jej kapitał.
Przede wszystkim będziesz bardziej wiarygodny dla swoich kontrahentów.
Informacja o kapitale zakładowym jest ogólnodostępna w KRSie. Każdy może go sprawdzić. Jeżeli spółka ma minimalny kapitał zakładowy, nie zdziw się, jeżeli Twoi klienci zapytają o dodatkowe dane finansowe.
Drugą sprawą jest, że podwyższając kapitał dajesz spółce dodatkowy zastrzyk finansowy na jej rozwój.
Wyższy kapitał może mieć wpływ na przychody Twojej spółki.
Spółki z wysokim kapitałem są traktowane jako godne zaufania.
Dla wielu osób wysoki kapitał = wiarygodna firma.
Łatwiej Ci też będzie uzyskać finansowanie zewnętrzne np. kredyt.
Kapitał zakładowy to nie to samo co kapitał własny spółki.
Jeżeli chcesz znać faktyczną kondycję firmy sprawdź jej kapitał własny!
Jeżeli zdecydujesz się na podwyższenie masz 4 możliwości:
Poniżej pokażę Ci na czym polegają trzy pierwsze opcje. Konwersja wierzytelności jest na tyle obszernym tematem, że zostawiam go na oddzielny wpis😊
Kapitał zakładowy jest określony w umowie spółki. Dlatego jeżeli chcesz go podwyższyć powinieneś przede wszystkim przeanalizować zapisy umowy. Jeżeli umowa określa kapitał „na sztywno” to niestety, ale będziesz musiał ją zmienić. W takim przypadku nie obędzie się bez notariusza (a więc dodatkowych kosztów).
Jednak jeżeli już w momencie tworzenia spółki przewidzisz, że będziesz chciał w nią inwestować możesz zastosować np. taki zapis:
Takie rozwiązanie jest zdecydowanie korzystniejsze.
Jeżeli będziesz musiał zmienić umowę spółki to Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć uchwałę większością 2/3 głosów.
Dużo łatwiej podniesiesz kapitał na podstawie zapisów umowy – wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów.
Jednomyślna decyzja jest wymagana, jeżeli Twoja spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w KRS.
Przykładowe brzmienie uchwały:
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
XYZ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]
Z DNIA 03 LUTEGO 2018 ROKU
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XYZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] działając na podstawie art. 260§1 kodeksu spółek handlowych
postanawia
podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 50.000,00 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze utworzenia 900 (słownie: dziewięćiuset) udziałów.
Uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
[Podpisy wspólników]
Tutaj znajdziesz uchwałę w wersji .doc
Dodatkowo wspólnicy powinni objąć wszystkie udziały (lub nadwyżkę ich wartości). Każdy ze wspólników musi koniecznie złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w formie pisemnej.
Oczywiście możesz podwyższyć kapitał ze środków wspólników. Może to być zarówno wkład pieniężny jak i aport.
Jednak żeby podwyższyć kapitał wspólnicy wcale nie muszą dopłacać z własnej kieszeni. Możecie podwyższyć kapitał ze środków spółki. Czyli np. z zysku wypracowanego przez spółkę albo z rezerw.
Podwyższenie kapitału ze środków spółki jest tzw. podwyższeniem papierowym – faktycznie nie zwiększa majątku spółki. W takich przypadkach po prostu przesuwasz wartości w bilansie.
W takim przypadku nowe udziały przysługują jedynie aktualnym wspólnikom proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
Standardowo zmianę w kapitale musisz zgłosić w KRS. Do zgłoszenia dołączyć trzeba:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
Co ważne!
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Dla spółki podwyższenie kapitału jest neutralne. Bez znaczenia jest czy jest to wkład pieniężny czy aport. Bez znaczenia jest też status wspólnika tj. czy jest on osobą fizyczną, przedsiębiorcą, podmiotem polskim, czy zagranicznym.
Co do zasady podwyższnie nie podjega VATowi.
Powinieneś jednak uważać jeżeli udziały są obejmowane w zamian za aport. Takie podwyższenie może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów.
Wniesienie aportu nie będzie podlegało VAT jeżeli zostanie wnosione przez podmioty niebędące podatnikami VAT lub przez podmioty będące co prawda takimi podatnikami, lecz nie działające jako tacy podatnicy.
Istnieją też zwolnienia i wyłączenia podatkowe – np. zbycie przedsiębiorstwa, czy jego zorganizowanej części.
To najważniejsze informacje o podniesieniu kapitału. Jak widzisz temat nie jest łatwy, ale zdecydowanie warto znać ten sposób na wzmocnienie pozycji Twojej spółki.
Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com. Chętnie Ci pomogę 🙂
Jednym z obowiązków wspólników jest wniesienie wkładu, żeby pokryć kapitał zakładowy spółki. Jest to inwestycja długoterminowa – dopóki jesteś wspólnikiem środki, które wpłaciłeś są majątkiem spółki. Dlatego nie będziesz mógł żądać ich zwrotu.
W momencie, w którym wniesiesz wkład na poczet swoich udziałów Twoje środki stają się majątkiem spółki. To właśnie ona może nimi rozporządzać w sposób, który uzna za stosowny.
Dopóki jesteś wspólnikiem nie możesz żądać zwrotu wkładu, który wpłaciłeś – ani w całości, ani w części. Nie ma też możliwości, żebyś oczekiwał wypłaty odsetek za wpłacony wkład.
Będzie tak też, jeżeli przykładowo objąłeś udziały po cenie wyższej niż nominalna. W takim przypadku nie możesz oczekiwać, że ta „nadwyżka” będzie traktowana np. jako pożyczka. Wniesienie wkładu będzie przekazane na kapitał zakładowy i ewentualnie zapasowy.
Przede wszystkim weź pod uwagę, że zakładając spółkę, czy przystępując do już istniejącej zobowiązujesz się do pokrycia części jej kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy jest już majątkiem spółki i jest wykorzystywany na jej działalność.
W interesie spółki jest, żeby zapewnić jej stabilność i niezmienność kapitału zakładowego.
Z tego powodu zmiany wartości kapitału muszą być robione przez uchwały wspólników o podwyższeniu/obniżeniu kapitału.
Oczywiście wspólnicy oczekują, że otrzymają odpowiednie wynagrodzenia za swoje zaangażowanie. Jest to zrozumiałe zachowanie.
Takim wynagrodzeniem są dywidendy, które są wypłacane po zakończeniu roku obrotowego z zysku spółki.
Jak to zwykle bywa, również w tym przypadku istnieją wyjątki:
Jak widzisz wszystkie te możliwości są bardzo formalne i zdecydowanie nie zależą od „widzi mi się” wspólnika. Co oczywiście jest dobre dla spółki.
Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com
Kilka tygodni temu pisałam w jaki sposób możesz zabezpieczyć się przed sprzedażą udziałów Twojej spółki obcym osobom. Są jednak przypadki, kiedy wspólnik nie będzie chciał się pozbywać udziałów, ale zostaną one zajęte przez komornika. Z taką sytuacją będziesz musiał się zmierzyć, jeżeli wspólnik nie reguluje swoich długów. Nie jest to od Ciebie zależne, ale może wpłynąć na Twój biznes. Dlatego właśnie poniżej pokażę Ci czego możesz się spodziewać w takiej sytuacji i w jaki sposób uchronić spółkę przed egzekucją z udziałów spółki.
W większości spraw spółkę reprezentuje albo zarząd, albo prokurenci. To oni podejmują decyzje, dzięki którym Twoja firma prawidłowo funkcjonuje. Niezależnie od tego na pewno znajdziesz się w miejscu, w którym Twoja spółka będzie musiała zawrzeć umowę z członkiem zarządu. W takim przypadku rzetelne przygotowanie kontraktu to dopiero początek. Musisz też pamiętać, że spółkę powinna reprezentować albo rada nadzorcza, albo specjalnie wyznaczony pełnomocnik. Tak samo będzie w sytuacji sporu sądowego pomiędzy firmą a członkiem. W przeciwnym wypadku czynność będzie nieważna.
Swoje prawa powinieneś znać zawsze. Dzięki temu będziesz wiedział, co zrobić jeżeli otrzymasz decyzję podatkową, która narusza Twoje interesy, czy z którą się po prostu nie zgadzasz. W takim przypadku przede wszystkim przeanalizuj możliwe rozwiązania. Bardzo często okazuje się, że warto wnieść odwołanie od decyzji podatkowej do organu II instancji. Z mojej perspektywy widzę, że jeżeli uważasz, że Fiskus popełnił błąd, warto skorzystać z tej możliwości.
Myślę że zgodzisz się ze mną, że delegowanie zadań znacznie ułatwia zarządzanie firmą. Przeważnie zarząd podejmuje najważniejsze decyzje, a te mniej istotne czy „standardowe” są podejmowane przez kierowników działów. Większość kontrahentów oczekuje, że takie osoby przedstawią co najmniej pełnomocnictwo upoważniające do działania w imieniu spółki. Coraz częściej wymaga się, żeby osoby odpowiedzialne za reprezentowanie spółki były ujawnione w KRS. Dlatego właśnie prokura jest bardzo wygodnym sposobem dla reprezentowania spółki z o.o.
Prokura to rodzaj pełnomocnictwa, którego udziela przedsiębiorca.
Prokura obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe niezbędne do prowadzenia spraw spółki.
Co ciekawe, prokurent może udzielać pełnomocnictw.
Właściwie jedynymi czynnościami, dla których sama prokura nie wystarczy jest zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania i zbywanie/obciążanie nieruchomości. W takich przypadkach będziesz musiał udzielić pełnomocnictwa szczególnego – czyli takiego do dokonania konkretnej czynności.
Prokurę musisz udzielić na piśmie. W przeciwnym razie Twoje działanie będzie nieważne.
Co potem?
Następnie składasz wniosek do KRS – do tej zmiany będziesz potrzebował formularza KRS-ZK, w którym wpiszesz dane prokurenta.
Możesz ustanowić nieograniczoną liczbę prokurentów. W zależności od wielkości firmy jest to przeważnie od 1 do 3.
Proste prawda?
W zależności od tego jakie uprawnienia ma mieć prokurent możesz udzielić:
Sposób wykonywania prokury łącznej wpisuejsz we wniosku do KRS
A co jeżeli będziesz chciał pożegnać się z prokurentem? Możesz to zrobić w każdym czasie – w takim przypadku musisz o tym poinformować zarówno prokurenta jak i KRS.
Zmiany te nie są zmianą umowy spółki, co oznacza, że są skuteczne od momentu złożenia oświadczenia prokurentowi, a nie ujawnienia Twojej decyzji w rejestrze.
Jak widzisz ustanowienie prokurenta może znacznie usprawnić proces decyzyjny w firmie.
Być może na początku swojej działalności stwierdzisz, że nie jest Ci on potrzebny. Natomiast z czasem na pewno uznasz, że warto oddelegować niektóre zadania. Dzięki temu z pewnością zyskasz sporo czasu.
Jeżeli masz pytania napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com
Członkowie zarządu to najważniejsze osoby dla prawidłowego działania spółki. To oni są odpowiedzialni za zarządzanie spółką, podejmowanie decyzji czy ustalanie kierunku jej rozwoju. Co jeśli okaże się, że członek zarządu nie spełnia Twoich oczekiwań, czy naraża spółkę na niepotrzebne zobowiązania? Taka sytuacja może mieć daleko idące konsekwencje. Właśnie w takim przypadku możesz zdecydować się na odwołanie członka zarządu.
Przeważnie członkowie zarządu są powoływani na kilkuletnie kadencje. Rzadziej na czas nieokreślony.
W każdym przypadku żeby odwołać członka zarządu musisz:
Oczywiście w umowie spółki możesz zawrzeć postanowienia, że członkowie mogą być odwołani tylko z ważnych przyczyn.
Spotkałam się też z zapisami, że członkowie zarządu mogą być odwołani z powodu podjęcia działalności konkurencyjnej, narażenia spółki na straty czy utraty kwalifikacji niezbędnych do prowadzenia spraw spółki.
Pamiętaj, że osoby te ponoszą odpowiedzialność za swoje działania – również odpowiedzialność karną. Ich decyzje mają też konsekwencje dla samej spółki.
Dlatego warto reagować odpowiednio szybko.
Uchwała pozbawia członka jedynie funkcji. Jednak w olbrzymiej większości są oni zatrudnieni również na podstawie umowy o pracę, czy kontraktu menadżerskiego.
Dlatego jeżeli chcesz się definitywnie pozbyć niechcianego członka zarządu musisz działać nie tylko zgodnie z kodeksem spółek handlowych, ale też często kodeksem pracy i kodeksem cywilnym.
Pamiętaj, że odwołanie z funkcji nie pozbawia członka zarządu roszczeń związanych z jej pełnieniem. Roszczenia takie mogą wynikać np. z umowy o pracę.
Mam nadzieję, że po przecztaniu tego wpisu wiesz już jak poradzić sobie z niechcianym członkiem zarządu. Jeżeli jednak masz dodatkowe pytania, albo potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com
Zanim założysz jakąkolwiek działalność najpierw musisz mieć pomysł na biznes. Dopiero potem robisz biznesplan i decydujesz się na formę, w jakiej chcesz go prowadzić. A żeby urzeczywistnić swoją wizję będziesz musiał dokładnie określić jaką działalność chcesz prowadzić. Wbrew pozorom wybór nie jest łatwy. Dzisiaj dowiesz się w jaki sposób to zrobić.
Razem z rozwojem Twojej firmy, na pewno będziesz chciał ja ulepszyć. Nie wszystkie zmiany, które będziesz chciał wprowadzić będą wymagały zmiany umowy spółki. Ale część z nich na pewno tak. W takim przypadku im lepiej się przygotujesz, tym sprawniej zmienisz zapisy umowy. Dlatego właśnie dziś opowiem Ci jak szybko i skutecznie zmienić umowę spółki.
Pierwszym krokiem żeby założyć spółkę z o.o. jest zawarcie umowy spółki. Jednak, żeby móc korzystać z jej wszystkich przywilejów musisz zarejestrować ją w KRS. A to może potrwać. W międzyczasie możesz oczywiście rozpocząć działalność, ale będziesz działał jako spółka z o.o. w organizacji. W dzisiejszym wpisie dowiesz się czym jest taka spółka, jak funkcjonuje a przede wszystkim dlaczego w Twoim interesie leży żeby jak najszybciej wpisać ją do KRS.
Większość spółek korzysta z papeterii, na których przygotowuje pisma. Przeważnie jest to logo wraz z nazwą firmy i dodatkowe informacje o spółce. Nie każdy wie, że wszystkie pisma wychodzące z firmy powinny zawierać określone dane. Oznaczenie pism w spółce z o.o. może wydać Ci się nieistotne, ale to błąd. Pomyśl o tym, że takie pisma stanowią Twoją wizytówkę. Dlatego warto przygotować je jak najlepiej.
Członkowie zarządu stanowią bardzo ważne ogniwo Twojej spółki. To oni otrzymują wrażliwe informacje, zawierają umowy, decydują o kredytach i kierunku w którym zmierza spółka. Wyobraź sobie, że pewnego dnia dowiadujesz się, że jeden z członków działa mówiąc delikatnie nieuczciwie. Co wtedy? Oczywiście nie jest to przyjemna sytuacja. Dlatego im lepiej zabezpieczysz swoje interesy, tym mniejsze ryzyko i ewentualną szkodę poniesiesz. Jednym z najprostszych sposobów, żeby to zrobić jest zakaz konkurencji członków zarządu.
Osobiście uważam, że oszczędzanie jest nawykiem, który w perspektywie czasu procentuje. A zaoszczędzone pieniądze można zainwestować. Jedną z opcji jest zakup udziałów w spółce z o.o. – czy to w stat-upie, czy już firmie będącej jakiś czas na rynku. Taka inwestycja może się bardzo opłacać. Jednak, żeby nie wyjść jak przysłowiowy Zabłocki na mydle, dobrze jest się odpowiednio przygotować do zakupu. O tym dzisiaj.
W polskim prawie istnieje podział na kilka kategorii przedsiębiorców. W zależności od wielkości Twojej firmy będziesz zaliczany od mikro przedsiębiorców, przez małych i średnich, a kończąc oczywiście na dużych. Warto wiedzieć do jakiej grupy się zaliczasz. Może to znacząco wpływać na Twoje prawa i obowiązki.