Kiedy kilka tygodni temu opowiadałam czym jest prokura specjalnie pominęłam odpowiedzialność prokurenta. Uważam, że jest to na tyle istotny temat, że warto napisać o nim oddzielny post. Oto on 😊
KIEDY PROKURENT ODPOWIADA ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI?
Jak już wiesz, prokura to nic innego jak pełnomocnictwo, którego udziela przedsiębiorca.
Dlatego prokurent nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli reprezentuje spółkę zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem. Co oczywiście nie sprawia, że nie ponosi takiej odpowiedzialności wcale…
Istnieją przypadki, w których prokurent będzie odpowiadał za swoje działania.
Będzie tak, jeżeli:
- przekroczy zakres prokury, której udzieliła mu spółka,
- będzie działał w imieniu spółki pomimo odwołania prokury.
Prokurent odpowiada też, jeżeli ze swojej winy wyrządzi swoim działaniem szkodę innej osobie.
PRZEKROCZENIE UPRAWNIEŃ
Często spółki udzielają prokury i jednocześnie ograniczają jej zakres. Przykładowo prokurent może działać tylko razem z członkiem zarządu lub jest uprawniony do zaciągania zobowiązań do wysokości 100 000 złotych.
Dodatkowe ograniczenia znajdziesz w kodeksie cywilnym:
W praktyce przekroczenie uprawnień w tym zakresie jest mało prawdopodobne. Pamiętaj, że zarówno zbycie przedsiębiorstwa, jak i nieruchomości wymaga udziału notariusza (w pierwszym przypadku wymagany jest podpis notarialnie poświadczony, w drugim akt notarialny). Notariusz nie pozwoli na takie działania bez odpowiedniego umocowania.
Dlatego realnym ryzykiem jest przekroczenie granic ustalonych przez samą spółkę, gdy np. prokurent zaciąga zobowiązanie na kwotę dwukrotnie wyższą niż wskazuje prokura.
ODSZKODOWANIE OD RZEKOMEGO PROKURENTA
Jeżeli prokurent przekroczy uprawnienia nie będziesz musiał wykonywać takiej umowy, chyba że ją potwierdzisz.
Problem powstaje w momencie, w którym nie akceptujesz warunków umowy, a prokurent sprawił, że Twoja firma poniosła szkodę. W takim przypadku osoba taka powinna:
- przywrócić stan pierwotny oraz
- naprawić ewentualną szkodę.
CO JEŻELI PROWADZISZ SPÓŁKĘ XYZ SP. Z O.O.?
Warto spojrzeć na ten przykład również od strony XYZ sp. z o.o.
Pomyśl, że zawierasz umowę ze spółką ABC sp. z o.o., którą reprezentuje prokurent. Sprawdzasz KRS – wszystko się zgadza. Nie masz wątpliwości, że umowa, którą właśnie podpisałeś jest ważna. Do czasu…
W tym przypadku, jeżeli ABC sp. z o.o. nie potwierdzi działania prokurenta, możesz żądać od niego zwrotu tego co od Ciebie otrzymał. Dodatkowo musi naprawić szkodę, którą poniosłeś w związku z tą umową.
Moja rada
Zawsze sprawdzaj czy prokurent (lub pełnomocnik) posiada odpowiednie upoważnienie. W przypadku prokurenta wystarczy wpis w KRS. Jeżeli chodzi o pełnomocnika – treść pełnomocnictwa oraz sprawdzenie, czy osoba, która go udzieliła jest do tego uprawniona.
Jeżeli się okaże, że nie sprawdziłeś właściwie umocowania, może się okazać, że roszczenia o których napisałam wyżej Ci nie przysługują.
PROKURENT, A WNIOSEK O UPADŁOŚĆ SPÓŁKI
Kiedy w 2016 roku wchodziła w życie ustawa prawo upadłościowe było wiele opinii, że prokurent będzie odpowiadał za brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Na szczęście obecnie idziemy w kierunku, że prokurent nie ma takiego obowiązku. Wynika to z faktu, że jego prawo do reprezentowania spraw spółki wynika z udzielonej prokury, a nie ustawy. Poza tym nie prowadzi spraw spółki.
Czyli – pełną odpowiedzialność ponosi zarząd i likwidatorzy.
Jak widzisz jeżeli działasz zgodnie z prokurą, przypadki w których będziesz odpowiadał są marginalne.
Brak komentarzy