Najważniejsze decyzje w spółkach są podejmowane przez Zgromadzenie Wspólników – np. wypłata dywidend, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, czy sprzedaż przedsiębiorstwa. Co jeśli uważasz, że decyzja wspólników narusza interesy spółki?
Browsing Tag
UCHWAŁA
W momencie zakładania spółki nie wiesz, jak potoczą się jej losy. Z reguły też nie będziesz chciał od razu przeznaczać na nią olbrzymich środków. Dlatego większość spółek rozpoczyna działalność z kapitałem minimalnym – 5.000,00 złotych. Jednak z biegiem czasu na pewno zauważysz, że warto dokapitalizować spółkę i podwyższyć jej kapitał.
DLACZEGO WARTO PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?
Przede wszystkim będziesz bardziej wiarygodny dla swoich kontrahentów.
Informacja o kapitale zakładowym jest ogólnodostępna w KRSie. Każdy może go sprawdzić. Jeżeli spółka ma minimalny kapitał zakładowy, nie zdziw się, jeżeli Twoi klienci zapytają o dodatkowe dane finansowe.
Drugą sprawą jest, że podwyższając kapitał dajesz spółce dodatkowy zastrzyk finansowy na jej rozwój.
Wyższy kapitał może mieć wpływ na przychody Twojej spółki.
Spółki z wysokim kapitałem są traktowane jako godne zaufania.
Dla wielu osób wysoki kapitał = wiarygodna firma.
Łatwiej Ci też będzie uzyskać finansowanie zewnętrzne np. kredyt.
Kapitał zakładowy często mylony jest z kapitałem własnym spółki.
Kapitał zakładowy to nie to samo co kapitał własny spółki.
Jeżeli chcesz znać faktyczną kondycję firmy sprawdź jej kapitał własny!
JAK PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?
Jeżeli zdecydujesz się na podwyższenie masz 4 możliwości:
- Utworzenie nowych udziałów,
- Podwyższenie nominalnej wartości istniejących udziałów,
- Jednoczesne utworzenie nowych udziałów i podwyższenie nominalnej wartości już istniejących,
- Konwersję wierzytelności.
Poniżej pokażę Ci na czym polegają trzy pierwsze opcje. Konwersja wierzytelności jest na tyle obszernym tematem, że zostawiam go na oddzielny wpis😊
KAPITAŁ ZAKŁADOWY, A UMOWA SPÓŁKI
Kapitał zakładowy jest określony w umowie spółki. Dlatego jeżeli chcesz go podwyższyć powinieneś przede wszystkim przeanalizować zapisy umowy. Jeżeli umowa określa kapitał „na sztywno” to niestety, ale będziesz musiał ją zmienić. W takim przypadku nie obędzie się bez notariusza (a więc dodatkowych kosztów).
Jednak jeżeli już w momencie tworzenia spółki przewidzisz, że będziesz chciał w nią inwestować możesz zastosować np. taki zapis:
Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie przekraczające X (np. tysiąckrotnej pierwotnej jego wysokości), dokonane do dnia Y, nie stanowi zmiany umowy Spółki.
Takie rozwiązanie jest zdecydowanie korzystniejsze.
NIEZBĘDNA JEST UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW
Jeżeli będziesz musiał zmienić umowę spółki to Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć uchwałę większością 2/3 głosów.
Dużo łatwiej podniesiesz kapitał na podstawie zapisów umowy – wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów.
Jednomyślna decyzja jest wymagana, jeżeli Twoja spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w KRS.
Przykładowe brzmienie uchwały:
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
XYZ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]
Z DNIA 03 LUTEGO 2018 ROKU
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XYZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] działając na podstawie art. 260§1 kodeksu spółek handlowych
postanawia
podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 50.000,00 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze utworzenia 900 (słownie: dziewięćiuset) udziałów.
Uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
[Podpisy wspólników]
Tutaj znajdziesz uchwałę w wersji .doc
Dodatkowo wspólnicy powinni objąć wszystkie udziały (lub nadwyżkę ich wartości). Każdy ze wspólników musi koniecznie złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w formie pisemnej.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW WSPÓLNIKÓW
Oczywiście możesz podwyższyć kapitał ze środków wspólników. Może to być zarówno wkład pieniężny jak i aport.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW SPÓŁKI
Jednak żeby podwyższyć kapitał wspólnicy wcale nie muszą dopłacać z własnej kieszeni. Możecie podwyższyć kapitał ze środków spółki. Czyli np. z zysku wypracowanego przez spółkę albo z rezerw.
Podwyższenie kapitału ze środków spółki jest tzw. podwyższeniem papierowym – faktycznie nie zwiększa majątku spółki. W takich przypadkach po prostu przesuwasz wartości w bilansie.
W takim przypadku nowe udziały przysługują jedynie aktualnym wspólnikom proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
WNIOSEK DO KRS
Standardowo zmianę w kapitale musisz zgłosić w KRS. Do zgłoszenia dołączyć trzeba:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
Jeżeli podnosisz kapitał ze środków spółki to dołączasz jedynie uchwałę.
Co ważne!
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
JAK PODWYŻSZENIE KAPITAŁU WPŁYWA NA PRZYCHÓD?
Dla spółki podwyższenie kapitału jest neutralne. Bez znaczenia jest czy jest to wkład pieniężny czy aport. Bez znaczenia jest też status wspólnika tj. czy jest on osobą fizyczną, przedsiębiorcą, podmiotem polskim, czy zagranicznym.
PODWYŻSZENIE, A VAT
Co do zasady podwyższnie nie podjega VATowi.
Powinieneś jednak uważać jeżeli udziały są obejmowane w zamian za aport. Takie podwyższenie może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów.
Wniesienie aportu nie będzie podlegało VAT jeżeli zostanie wnosione przez podmioty niebędące podatnikami VAT lub przez podmioty będące co prawda takimi podatnikami, lecz nie działające jako tacy podatnicy.
Istnieją też zwolnienia i wyłączenia podatkowe – np. zbycie przedsiębiorstwa, czy jego zorganizowanej części.
To najważniejsze informacje o podniesieniu kapitału. Jak widzisz temat nie jest łatwy, ale zdecydowanie warto znać ten sposób na wzmocnienie pozycji Twojej spółki.
Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com. Chętnie Ci pomogę 🙂