Browsing Tag

UMOWA SPÓŁKI

PODATKI, SPÓŁKA Z O.O.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o.? [Wzór uchwały]

W momencie zakładania spółki nie wiesz, jak potoczą się jej losy. Z reguły też nie będziesz chciał  od razu przeznaczać na nią olbrzymich środków. Dlatego większość spółek rozpoczyna działalność z kapitałem minimalnym – 5.000,00 złotych. Jednak z biegiem czasu na pewno zauważysz, że warto dokapitalizować spółkę i podwyższyć jej kapitał.

DLACZEGO WARTO PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?

Przede wszystkim będziesz bardziej wiarygodny dla swoich kontrahentów.

Informacja o kapitale zakładowym jest ogólnodostępna w KRSie. Każdy może go sprawdzić. Jeżeli spółka ma minimalny kapitał zakładowy, nie zdziw się, jeżeli Twoi klienci zapytają o dodatkowe dane finansowe.

Drugą sprawą jest, że podwyższając kapitał dajesz spółce dodatkowy zastrzyk finansowy na jej rozwój.

Wyższy kapitał może mieć wpływ na przychody Twojej spółki.

Spółki z wysokim kapitałem są traktowane jako godne zaufania.

Dla wielu osób wysoki kapitał = wiarygodna firma.

Łatwiej Ci też będzie uzyskać finansowanie zewnętrzne np. kredyt.

Kapitał zakładowy często mylony jest z kapitałem własnym spółki.

Kapitał zakładowy to nie to samo co kapitał własny spółki.

Jeżeli chcesz znać faktyczną kondycję firmy sprawdź jej kapitał własny!

JAK PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?

Jeżeli zdecydujesz się na podwyższenie masz 4 możliwości:

  1. Utworzenie nowych udziałów,
  2. Podwyższenie nominalnej wartości istniejących udziałów,
  3. Jednoczesne utworzenie nowych udziałów i podwyższenie nominalnej wartości już istniejących,
  4. Konwersję wierzytelności.

Poniżej pokażę Ci na czym polegają trzy pierwsze opcje. Konwersja wierzytelności jest na tyle obszernym tematem, że zostawiam go na oddzielny wpis😊

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, A UMOWA SPÓŁKI

Kapitał zakładowy jest określony w umowie spółki. Dlatego jeżeli chcesz go podwyższyć powinieneś przede wszystkim przeanalizować zapisy umowy. Jeżeli umowa określa kapitał „na sztywno” to niestety, ale będziesz musiał ją zmienić. W takim przypadku nie obędzie się bez notariusza (a więc dodatkowych kosztów).

Jednak jeżeli już w momencie tworzenia spółki przewidzisz, że będziesz chciał w nią inwestować możesz zastosować np. taki zapis:

Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie przekraczające X (np. tysiąckrotnej pierwotnej jego wysokości), dokonane do dnia Y, nie stanowi zmiany umowy Spółki.

Takie rozwiązanie jest zdecydowanie korzystniejsze.

NIEZBĘDNA JEST UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW

Jeżeli będziesz musiał zmienić umowę spółki to Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć uchwałę większością 2/3 głosów.

Dużo łatwiej podniesiesz kapitał na podstawie zapisów umowy – wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów. 

Jednomyślna decyzja jest wymagana, jeżeli Twoja spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w KRS.

Przykładowe brzmienie uchwały:

UCHWAŁA

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

XYZ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]

Z DNIA 03 LUTEGO 2018 ROKU

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XYZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość]  działając na podstawie art. 260§1 kodeksu spółek handlowych

postanawia

podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 50.000,00 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze utworzenia 900 (słownie: dziewięćiuset) udziałów.

Uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

[Podpisy wspólników]

Tutaj znajdziesz uchwałę w wersji .doc

 

Dodatkowo wspólnicy powinni objąć wszystkie udziały (lub nadwyżkę ich wartości). Każdy ze wspólników musi koniecznie złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w formie pisemnej.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW WSPÓLNIKÓW

Oczywiście możesz podwyższyć kapitał ze środków wspólników. Może to być zarówno wkład pieniężny jak i aport.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW SPÓŁKI

Jednak żeby podwyższyć kapitał wspólnicy wcale nie muszą dopłacać z własnej kieszeni. Możecie podwyższyć kapitał ze środków spółki. Czyli np. z zysku wypracowanego przez spółkę albo z rezerw.

Podwyższenie kapitału ze środków spółki jest tzw. podwyższeniem papierowym – faktycznie nie zwiększa majątku spółki. W takich przypadkach po prostu przesuwasz wartości w bilansie.

W takim przypadku nowe udziały przysługują jedynie aktualnym wspólnikom proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

WNIOSEK DO KRS

Standardowo zmianę w kapitale musisz zgłosić w KRS. Do zgłoszenia dołączyć trzeba:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

 

Jeżeli podnosisz kapitał ze środków spółki to dołączasz jedynie uchwałę.

Co ważne!

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

JAK PODWYŻSZENIE KAPITAŁU WPŁYWA NA PRZYCHÓD?

Dla spółki podwyższenie kapitału jest neutralne. Bez znaczenia jest czy jest to wkład pieniężny czy aport. Bez znaczenia jest też status wspólnika tj. czy jest on osobą fizyczną, przedsiębiorcą, podmiotem polskim, czy zagranicznym.

Przychód powstanie natomiast po stronie wspólnika. Będzie on równy nominalnej wartości objętych udziałów w przypadku wkładów pieniężnych. Natomiast w przypadku aportu, w zależności od sytuacji, liczy się wartość wskazana w umowie lub wartość rynkowa. 

Momentem powstania przychodu jest wpis do KRS.

PODWYŻSZENIE, A VAT

Co do zasady podwyższnie nie podjega VATowi.

Powinieneś jednak uważać jeżeli udziały są obejmowane w zamian za aport. Takie podwyższenie może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów.

Wniesienie aportu nie będzie podlegało VAT jeżeli zostanie wnosione przez podmioty niebędące podatnikami VAT lub przez podmioty będące co prawda takimi podatnikami, lecz nie działające jako tacy podatnicy.

Istnieją też zwolnienia i wyłączenia podatkowe – np. zbycie przedsiębiorstwa, czy jego zorganizowanej części.

To najważniejsze informacje o podniesieniu kapitału. Jak widzisz temat nie jest łatwy, ale zdecydowanie warto znać ten sposób na wzmocnienie pozycji Twojej spółki.

Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com. Chętnie Ci pomogę 🙂

Podobał Ci się ten artykuł?

Zapisz się na newsletter, a otrzymasz ode mnie informację o nowych wpisach.

SPÓŁKA Z O.O.

Co powinieneś wiedzieć o PKD?

Zanim założysz jakąkolwiek działalność najpierw musisz mieć pomysł na biznes. Dopiero potem robisz biznesplan i decydujesz się na formę, w jakiej chcesz go prowadzić. A żeby urzeczywistnić swoją wizję będziesz musiał dokładnie określić jaką działalność chcesz prowadzić. Wbrew pozorom wybór nie jest łatwy. Dzisiaj dowiesz się w jaki sposób to zrobić.

Czytaj więcej

PORADNIK PRAKTYCZNY, SPÓŁKA Z O.O.

Jak zmienić umowę spółki z o.o.?

Razem z rozwojem Twojej firmy, na pewno będziesz chciał ja ulepszyć. Nie wszystkie zmiany, które będziesz chciał wprowadzić będą wymagały zmiany umowy spółki. Ale część z nich na pewno tak. W takim przypadku im lepiej się przygotujesz, tym sprawniej zmienisz zapisy umowy. Dlatego właśnie dziś opowiem Ci jak szybko i skutecznie zmienić umowę spółki.  
Czytaj więcej