Browsing Tag

WSPÓLNICY

PODATKI, SPÓŁKA Z O.O.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o.? [Wzór uchwały]

W momencie zakładania spółki nie wiesz, jak potoczą się jej losy. Z reguły też nie będziesz chciał  od razu przeznaczać na nią olbrzymich środków. Dlatego większość spółek rozpoczyna działalność z kapitałem minimalnym – 5.000,00 złotych. Jednak z biegiem czasu na pewno zauważysz, że warto dokapitalizować spółkę i podwyższyć jej kapitał.

DLACZEGO WARTO PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?

Przede wszystkim będziesz bardziej wiarygodny dla swoich kontrahentów.

Informacja o kapitale zakładowym jest ogólnodostępna w KRSie. Każdy może go sprawdzić. Jeżeli spółka ma minimalny kapitał zakładowy, nie zdziw się, jeżeli Twoi klienci zapytają o dodatkowe dane finansowe.

Drugą sprawą jest, że podwyższając kapitał dajesz spółce dodatkowy zastrzyk finansowy na jej rozwój.

Wyższy kapitał może mieć wpływ na przychody Twojej spółki.

Spółki z wysokim kapitałem są traktowane jako godne zaufania.

Dla wielu osób wysoki kapitał = wiarygodna firma.

Łatwiej Ci też będzie uzyskać finansowanie zewnętrzne np. kredyt.

Kapitał zakładowy często mylony jest z kapitałem własnym spółki.

Kapitał zakładowy to nie to samo co kapitał własny spółki.

Jeżeli chcesz znać faktyczną kondycję firmy sprawdź jej kapitał własny!

JAK PODWYŻSZYĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY?

Jeżeli zdecydujesz się na podwyższenie masz 4 możliwości:

  1. Utworzenie nowych udziałów,
  2. Podwyższenie nominalnej wartości istniejących udziałów,
  3. Jednoczesne utworzenie nowych udziałów i podwyższenie nominalnej wartości już istniejących,
  4. Konwersję wierzytelności.

Poniżej pokażę Ci na czym polegają trzy pierwsze opcje. Konwersja wierzytelności jest na tyle obszernym tematem, że zostawiam go na oddzielny wpis😊

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, A UMOWA SPÓŁKI

Kapitał zakładowy jest określony w umowie spółki. Dlatego jeżeli chcesz go podwyższyć powinieneś przede wszystkim przeanalizować zapisy umowy. Jeżeli umowa określa kapitał „na sztywno” to niestety, ale będziesz musiał ją zmienić. W takim przypadku nie obędzie się bez notariusza (a więc dodatkowych kosztów).

Jednak jeżeli już w momencie tworzenia spółki przewidzisz, że będziesz chciał w nią inwestować możesz zastosować np. taki zapis:

Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie przekraczające X (np. tysiąckrotnej pierwotnej jego wysokości), dokonane do dnia Y, nie stanowi zmiany umowy Spółki.

Takie rozwiązanie jest zdecydowanie korzystniejsze.

NIEZBĘDNA JEST UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW

Niezależnie od tego czy będziesz musiał zmieniać umowę, czy nie Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć uchwałę większością 2/3 głosów.

Jednomyślna decyzja jest wymagana, jeżeli Twoja spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w KRS.

Przykładowe brzmienie uchwały:

UCHWAŁA

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

XYZ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]

Z DNIA 03 LUTEGO 2018 ROKU

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XYZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość]  działając na podstawie art. 260§1 kodeksu spółek handlowych

postanawia

podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 50.000,00 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze utworzenia 900 (słownie: dziewięćiuset) udziałów.

Uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

[Podpisy wspólników]

Tutaj znajdziesz uchwałę w wersji .doc

 

Dodatkowo wspólnicy powinni objąć wszystkie udziały (lub nadwyżkę ich wartości). Każdy ze wspólników musi koniecznie złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w formie pisemnej.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW WSPÓLNIKÓW

Oczywiście możesz podwyższyć kapitał ze środków wspólników. Może to być zarówno wkład pieniężny jak i aport.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZE ŚRODKÓW SPÓŁKI

Jednak żeby podwyższyć kapitał wspólnicy wcale nie muszą dopłacać z własnej kieszeni. Możecie podwyższyć kapitał ze środków spółki. Czyli np. z zysku wypracowanego przez spółkę albo z rezerw.

Podwyższenie kapitału ze środków spółki jest tzw. podwyższeniem papierowym – faktycznie nie zwiększa majątku spółki. W takich przypadkach po prostu przesuwasz wartości w bilansie.

W takim przypadku nowe udziały przysługują jedynie aktualnym wspólnikom proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

WNIOSEK DO KRS

Standardowo zmianę w kapitale musisz zgłosić w KRS. Do zgłoszenia dołączyć trzeba:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

 

Jeżeli podnosisz kapitał ze środków spółki to dołączasz jedynie uchwałę.

Co ważne!

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

JAK PODWYŻSZENIE KAPITAŁU WPŁYWA NA PRZYCHÓD?

Dla spółki podwyższenie kapitału jest neutralne. Bez znaczenia jest czy jest to wkład pieniężny czy aport. Bez znaczenia jest też status wspólnika tj. czy jest on osobą fizyczną, przedsiębiorcą, podmiotem polskim, czy zagranicznym.

Przychód powstanie natomiast po stronie wspólnika. Będzie on równy nominalnej wartości objętych udziałów w przypadku wkładów pieniężnych. Natomiast w przypadku aportu, w zależności od sytuacji, liczy się wartość wskazana w umowie lub wartość rynkowa. 

Momentem powstania przychodu jest wpis do KRS.

PODWYŻSZENIE, A VAT

Co do zasady podwyższnie nie podjega VATowi.

Powinieneś jednak uważać jeżeli udziały są obejmowane w zamian za aport. Takie podwyższenie może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów.

Wniesienie aportu nie będzie podlegało VAT jeżeli zostanie wnosione przez podmioty niebędące podatnikami VAT lub przez podmioty będące co prawda takimi podatnikami, lecz nie działające jako tacy podatnicy.

Istnieją też zwolnienia i wyłączenia podatkowe – np. zbycie przedsiębiorstwa, czy jego zorganizowanej części.

To najważniejsze informacje o podniesieniu kapitału. Jak widzisz temat nie jest łatwy, ale zdecydowanie warto znać ten sposób na wzmocnienie pozycji Twojej spółki.

Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com. Chętnie Ci pomogę 🙂

Podobał Ci się ten artykuł?

Zapisz się na newsletter, a otrzymasz ode mnie informację o nowych wpisach.

SPÓŁKA Z O.O.

Zakaz zwrotu wkładu dla aktualnych wspólników spółki

Jednym z obowiązków wspólników jest wniesienie wkładu, żeby pokryć kapitał zakładowy spółki. Jest to inwestycja długoterminowa – dopóki jesteś wspólnikiem środki, które wpłaciłeś są majątkiem spółki.  Dlatego nie będziesz mógł żądać ich zwrotu.

ZAKAZ ZWROTU WKŁADU WSPÓLNIKOM

W momencie, w którym wniesiesz wkład na poczet swoich udziałów Twoje środki stają się majątkiem spółki. To właśnie ona może nimi rozporządzać w sposób, który uzna za stosowny.

Dopóki jesteś wspólnikiem nie możesz żądać zwrotu wkładu, który wpłaciłeś – ani w całości, ani w części. Nie ma też możliwości, żebyś oczekiwał wypłaty odsetek za wpłacony wkład.

Zakaz dotyczy zwrotu wkładu choćby w części – czy to przez wypłatę na rzecz wspólnika, jego małżonka, spadkobierców, czy nawet wierzyciela osobistego.

Będzie tak też, jeżeli przykładowo objąłeś udziały po cenie wyższej niż nominalna. W takim przypadku nie możesz oczekiwać, że ta „nadwyżka” będzie traktowana np. jako pożyczka. Wniesienie wkładu będzie przekazane na kapitał zakładowy i ewentualnie zapasowy.

Dlaczego tak jest?

Przede wszystkim weź pod uwagę, że zakładając spółkę, czy przystępując do już istniejącej zobowiązujesz się do pokrycia części jej kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy jest już majątkiem spółki i jest wykorzystywany na jej działalność.

W interesie spółki jest, żeby zapewnić jej stabilność i niezmienność kapitału zakładowego.

Wyobraź sobie, że wspólnik potrzebuje środków na swoje prywatne inwestycje i żąda zwrotu wkładów. A jednocześnie w dalszym ciągu chce mieć takie same prawa wynikające z udziałów. Taka sytuacja może być niekorzystna dla pozostałych wspólników.

Z tego powodu zmiany wartości kapitału muszą być robione przez uchwały wspólników o podwyższeniu/obniżeniu kapitału.

DYWIDENDA JAKO WYNAGRODZENIE WSPÓLNIKÓW

Oczywiście wspólnicy oczekują, że otrzymają odpowiednie wynagrodzenia za swoje zaangażowanie. Jest to zrozumiałe zachowanie.

Takim wynagrodzeniem są dywidendy, które są wypłacane po zakończeniu roku obrotowego z zysku spółki.

WYJĄTKI

Jak to zwykle bywa, również w tym przypadku istnieją wyjątki:

  • Nabycie udziałów własnych przez spółkę,
  • Obniżenie kapitału zakładowego przez obniżenie wartości udziałów,
  • Umorzenie udziałów,

Jak widzisz wszystkie te możliwości są bardzo formalne i zdecydowanie nie zależą od „widzi mi się” wspólnika. Co oczywiście jest dobre dla spółki.

Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com

Podobał Ci się ten artykuł?

Zapisz się na newsletter, a otrzymasz ode mnie informację o nowych wpisach.

Dopłaty do kapitału
SPÓŁKA Z O.O.

Dopłaty wspólników do kapitału
spółki z o.o.

Gdy prowadzisz spółkę z o.o. możesz w pewnym momencie dojść do wniosku, że potrzebujesz dodatkowego finansowania – czy to na inwestycje, sprawy bieżące czy też zwyczajnie na pokrycie straty. Nie każdy zdecyduje się w takich przypadkach na finansowanie zewnętrzne. W takim przypadku warto pomyśleć o zasileniu spółki przez jej wspólników. Możesz to zrobić na kilka sposobów. Ja w dzisiejszym wpisie zaproponuję Ci rozwiązanie jakim są dopłaty do kapitału.

Czytaj więcej