Najważniejsze decyzje w spółkach są podejmowane przez Zgromadzenie Wspólników – np. wypłata dywidend, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, czy sprzedaż przedsiębiorstwa. Co jeśli uważasz, że decyzja wspólników narusza interesy spółki?
W niektórych przypadkach możesz żądać uchylenia uchwały albo stwierdzenia jej nieważności.
KIEDY MOŻESZ ŻĄDAĆ UCHYLENIA UCHWAŁY?
Nie każda uchwała Zgromadzenia, z którą się nie zgadzasz może zostać uchylona. Możesz skorzystać z tej możliwości jeżeli uchwała:
- jest podjęta z naruszeniem postanowień umowy spółki – np. gdy narusza zasady głosowania określone w umowie, została podjęta bez wymaganego kworum,
LUB
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami – np. Zgromadzenie Wspólników udzieliło absolutorium zarządowi, który nie podejmował żadnych działań zmierzających do wznowienia przez spółkę działalności gospodarczej. W konsekwencji spółka nie osiągnęła przychodów – jej koszty rosły a majątek malał.
a jednocześnie ta uchwała
- godzi w interesy spółki – np. gdy zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu,
LUB
2. ma na celu pokrzywdzenie wspólnika – np. nie przyznaje dywidendy jednemu wspólnikowi, jeżeli przyznano ją pozostałym wspólnikom, uchwalono obowiązek dopłat tylko dla niektórych wspólników.
Oznacza to, że nie będziesz miał możliwości uchylenia uchwały, która jest tylko sprzeczna umową spółki, ale nie narusza interesów spółki, albo nie krzywdzi wspólnika.
KTO MOŻE ŻĄDAĆ UCHYLENIA UCHWAŁY?
Nie każdy może żądać uchylenia uchwały. W skrócie taką możliwość mają trzy grupy podmiotów: 1) organy spółki i ich poszczególni członkowie, 2) wspólnicy, którzy byli obecni na zgromadzeniu, 3) wspólnicy, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu,
Pełną listę uprawnionych do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały znajdziesz poniżej:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i każdy członek;
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (muszą być spełnione wszystkie elementy);
- wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników – np. zarządzenie przerwy w obradach, wtedy gdy nie dopuszcza do tego umowa spółki i gdy została ona zarządzona na przykład w celu wykorzystania nieobecności wspólnika w kolejnych obradach;
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu – w przypadku, jeżeli zgromadzenie było wadliwie zwołane albo gdy uchwała nie była przewidziana w porządku obrad;
- w przypadku pisemnego głosowania – wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
ZWRÓĆ UWAGĘ NA TERMINY
Pamiętaj, że masz ograniczony czas do wniesienia powództwa. Możesz je wnieść w ciągu miesiąca od momentu, w którym dowiedziałeś się o uchwale, jednak nie później niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Po tym czasie nie możesz już nic zrobić – nawet jeżeli Twoje zastrzeżenia są zasadne.
UCHYLENIE UCHWAŁY, A POSTĘPOWANIE REJESTROWE
Jeżeli w związku z uchwałą toczy się postępowanie rejestrowe, jej zaskarżenie nie wstrzymuje go. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Zawieszenie trwa do czasu wyroku w sprawie o uchylenie uchwały.
KOSZTY
Razem z pozwem będziesz musiał zapłacić opłatę – 2000 złotych za każdą uchwałę.
Jeżeli uchwała nie zostanie zaskarżona przez uprawnione osoby w określonym czasie to jest ważna i wywołuje skutki prawne. Natomiast pozytywny wyrok sądu w sprawie uchylenia uchwały powoduje, że uchwała jest traktowana jakby w ogóle nie została podjęta.
Jeżeli Sąd stwierdzi, że uchwała powinna zostać uchylona – wyrok o uchyleniu uchwały się uprawomocni, musi być zgłoszony do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od otrzymania odpisu wyroku w celu dokonania wykreślenia już dokonanego wpisu na podstawie uchwały.
Brak komentarzy