PORADNIK PRAKTYCZNY, SPÓŁKA Z O.O.

Jak bezpiecznie kupić udziały w spółce z .o.o. ?

Osobiście uważam, że oszczędzanie jest nawykiem, który w perspektywie czasu procentuje. A zaoszczędzone pieniądze można zainwestować. Jedną z opcji jest zakup udziałów w spółce z o.o. – czy to w stat-upie, czy już firmie będącej jakiś czas na rynku. Taka inwestycja może się bardzo opłacać. Jednak, żeby nie wyjść jak przysłowiowy Zabłocki na mydle, dobrze jest się odpowiednio przygotować do zakupu. O tym dzisiaj.

OD CZEGO ZACZĄĆ?

Najlepiej od znalezienia spółki w którą będziesz chciał zainwestować 🙂

Następnie warto sprawdzić jej status prawny i kondycję finansową.

Zacznij od KRS – znajdziesz tam podstawowe informacje o spółce – kto jest właścicielem, jaki jest skład zarządu, czy jest ustanowiona rada nadzorcza.

Bardziej szczegółowe informacje uzyskasz po przeczytaniu umowy spółki. Pamiętaj, że po zakupie udziałów wejdziesz w buty poprzedniego wspólnika – zarówno w jego prawa (np. prawo do dywidendy) jak i obowiązki (np. wniesienia dopłat), dlatego warto wiedzieć jakie konsekwencje może za sobą pociągać.

Co prawda, przeważnie jest więcej praw niż obowiązków, ale warto znać je przed zawarciem umowy sprzedaży.

JAK OKREŚLIĆ WARTOŚĆ UDZIAŁÓW?

Żeby sprawdzić kondycję finansową spółki powinieneś przeanalizować jej:

  • sprawozdanie finansowe – dowiesz się z niego jaka jest sytuacja finansowa spółki,
  • rachunek zysków i strat – pokaże Ci jaka jest jej efektywność,
  •  oraz bilans – zobaczysz zestawienie aktywów i pasywów.

Na tej podstawie będziesz mógł zadecydować czy i za ile chcesz kupić udziały.

Jednocześnie cena, którą zapłacisz za udziały wcale nie musi mieć wartości nominalnej udziału. Będzie tak np. wtedy gdy spółka będzie w dobrej kondycji finansowej.

Z kolei jeżeli spółka znajduje się w złej sytuacji majątkowej, cena za udział może nie osiągnąć  wartości nominalnej. Wtedy będzie to wartość rzeczywista.

Można też określić cenę na podstawie wartości bilansowej – w takim przypadku patrzysz na sprawozdanie finansowe spółki.

OGRANICZENIA W SPRZEDAŻY

Jako kupujący powinieneś wiedzieć, że umowa spółki może przewidywać ograniczenia w rozporządzaniu udziałami. Może to być np. konieczność wyrażenia zgody przez spółkę, prawo pierwokupu udziałów przez wspólników, czy pierwszeństwa nabycia udziałów.

Jaka jest różnica między nimi? Już tłumaczę

  • Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów – wspólnik, który chce sprzedać udziały musi najpierw zaoferować ich zakup przynajmniej części pozostałych wspólników. Jeżeli żaden z nich nie skorzysta z oferty, wspólnik może sprzedać udziały Tobie, z zastrzeżeniem, że musi to zrobić na takich samych warunkach jakie oferował wspólnikom.
  • Pierwokup – wspólnik najpierw zawiera umowę z Tobą, a dopiero później pozostali wspólnicy, uprawnieni do pierwokupu mogą złożyć oświadczenie, że korzystają z pierwokupu na takich samych zasadach jak warunki ustalone przez Ciebie ze wspólnikiem.

Jak widzisz fakt ustalenia szczegółów ze sprzedającym nie świadczy jeszcze o pomyślnej transakcji. Dlatego zawierając umowę – czy to finalną, czy przedwstępną powinieneś zadbać o to, aby sprzedający złożył odpowiednie oświadczenia w zakresie działalności spółki i jego udziałów.

NIE UNIKNIESZ WIZYTY U NOTARIUSZA

Sprzedaż udziałów powinna mieć formę pisemną, z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Oznacza to, że musisz umówić wizytę u notariusza, który potwierdzi, że to właśnie Ty podpisałeś umowę.

 NIE ZAPOMNIJ O KRS I PCC!

W przypadku, gdy zakupione przez Ciebie udziały stanowią więcej niż 10% kapitału zakładowego – trzeba zgłosić to w KRS. W takim przypadku Sąd może zażądać przedstawienia mu umowy sprzedaży.

Poza tym w ciągu 14 dni od zakupu będziesz musiał złożyć deklarację i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych – 1 % wartości udziałów.

Jak widzisz zanim kupisz udziały będziesz musiał sprawdzić sporo kwestii. Jednak inwestycja taka może być naprawdę bardzo opłacalna.

Jeżeli masz pytania napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com

Podobał Ci się ten artykuł?

Zapisz się na newsletter, a otrzymasz ode mnie informację o nowych wpisach.
Dodatkowo raz w miesiącu wyślę Ci zestawienie najważniejszych zmian dotyczący podatków i spółki z o.o.

Poprzedni wpis Następny wpis

Zobacz inne artykuły z tej kategorii

11 komentarzy

  • Odpowiedz Joachim Grudzień 6, 2017 at 9:28 am

    O tak w końcu trafiłem na interesujący mnie temat inwestowania w spółki z o.o. Sporo innych artykułów już czytałem na tym blogu, zatem zabieram się za przeczytanie tego 🙂

  • Odpowiedz Stanisław Góral Grudzień 7, 2017 at 11:21 am

    Rzeczywiście, sporo jest rzeczy, o których trzeba myśleć przed podjęciem ostatecznej decyzji o zakupie udziałów. Ale tak jak Pani pisze, najczęściej jest to gra warta świeczki. Ten artykuł jest bardzo pomocny, bo zbiera w jednym miejscu wszystkie ważne rzeczy i nawet jeśli nie wyczerpuje tematu w pełni, to wiem już na jaki temat szukać informacji w Sieci i innych źródłach. Dzięki Pani nie błądzę po omacku.

  • Odpowiedz Jurek Grudzień 13, 2017 at 11:28 am

    Najważniejsze rzeczy w pigułce. Dziękuję za artykuł! Kupno udziałów wcale nie jest taką prostą sprawą – niektórzy myślą, że wystarczy mieć kasę i już.

  • Odpowiedz Filomena Grudzień 14, 2017 at 9:58 am

    Czytam pani artykuł – nie pierwszy już. I za każdym razem mam podobne przemyślenia. W pierwszej chwili kiedy widzę tytuł „no o czym tu pisać” a w miarę czytania stwierdzam „kurczę, jednak tego nie wiedziałam”. Ogromnie doceniam fakt, że na (nie)oczywiste sprawy pisze pani w sposób najbardziej oczywisty jak się da. Wiadomo, że to nadal dla wielu może być niezrozumiałe, ale jeśli ktoś się choć trochę zna na danej dziedzinie – jest pani źródłem nieocenionej pomocy.

  • Odpowiedz Mariusz Grudzień 18, 2017 at 2:13 pm

    Bardzo ale to bardzo przydatny artykuł. Dzięki niemu jestem o parę wiadomości mądrzejszy w kwestii zainwestowania swych środków pieniężnych w spółkę z o.o. . Dziękuję Pani bardzo!!!!

  • Odpowiedz Ryszard W. Styczeń 5, 2018 at 11:01 am

    Witam, szukałem własnie informacji na temat zainwestowania pieniędzy w spółkę z o.o. i natrafiłem na Pani artykuł. Prawdziwa skarbnica wiedzy, dziękuję bardzo.

  • Odpowiedz Grazia Styczeń 11, 2018 at 12:48 pm

    Dzień dobry, dobrze napisany artykuł. Pozwoli uniknąć wielu błędów podczas zakupu udziałów w spółce z o.o.
    Ja zwróciłam uwagę na właściwe przejrzenie dokumentacji, świadczącej o kondycji finansowej (RZS, bilans czy sprawozdanie finansowe) z dany rok sprawozdawczy, Jak dla mnie to podstawowy krok, jeśli chcemy podjąć decyzję o zakupie.

  • Odpowiedz Artur B. Styczeń 17, 2018 at 9:18 am

    Przy zakupie udziałów w spółce warto również zwrócić uwagę na jej status prawny, niby taki „drobiazg”, a może zaważyć na naszej decyzji. Ponadto wymóg formalny – umowy poświadczonej notarialnie – który został przez Panią opisany, również musi być spełniony. Artykuł rzeczowo podchodzi do tematu, za co dziękuję.

  • Zostaw komentarz