PORADNIK PRAKTYCZNY, SPÓŁKA Z O.O.

Jak zmienić umowę spółki z o.o.?

Razem z rozwojem Twojej firmy, na pewno będziesz chciał ja ulepszyć. Nie wszystkie zmiany, które będziesz chciał wprowadzić będą wymagały zmiany umowy spółki. Ale część z nich na pewno tak. W takim przypadku im lepiej się przygotujesz, tym sprawniej zmienisz zapisy umowy. Dlatego właśnie dziś opowiem Ci jak szybko i skutecznie zmienić umowę spółki.  

 

Zmianę umowy spółki powinieneś zrobić w 2 krokach:

  • Po pierwsze – wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę dotyczącą takiej zmiany,
  • Po drugie – musisz złożyć wniosek o zmianę umowy w KRS

Wymagania te dotyczą wszystkich spółek – również tych jednoosobowych.

 Nie unikniesz też wizyty u notariusza – każda zmiana umowy powinna mieć formę aktu notarialnego.

 NAJPIERW UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW

Właściwie każda zmiana umowy musi być poprzedzona uchwałą wspólników (wyjątkiem jest automatyczne umorzenie udziałów z czystego zysku).

Przeważnie będziesz musiał uzyskać zgodę  2/3 wspólników obecnych na zgromadzeniu.

Jednak jeżeli będziesz chciał zmienić przedmiot swojej działalności to będziesz potrzebował zgody ¾ wspólników.

Ale już jeżeli wspólnicy będą chcieli zwiększyć swoje obowiązki, albo zmniejszyć ich prawa względem spółki to potrzebna jest jednomyślność.

W umowie spółki możesz też wprowadzić inną większość, czy kworum niezbędne do podejmowania uchwał.

NASTĘPNIE WPIS DO KRS

Kolejnym krokiem po podjęciu uchwały będzie zgłoszenie zmiany do KRS. Musisz to zrobić na odpowiednim formularzu.

Przykładowo, żeby zmienić PKD będziesz potrzebował formularza KRS-ZM.

Pełną listę formularzy wraz z opisem znajdziesz tutaj.

Nie powinieneś też zwlekać ze złożeniem wniosku. W przypadku zmiany umowy spółki wpis do KRS ma charakter konstytutywny – to oznacza, że dopiero od momentu wpisania zmiany w rejestrze jest on prawnie wiążący.

A Sądy wpisują zmiany czasami nawet po kilku miesiącach…

Co w takim razie z okresem pomiędzy podjęciem uchwały a wpisaniem zmiany do KRS?

Wyobraź sobie, że podwyższyłeś już kapitał zakładowy i chcesz skorzystać ze środków. Wniosek złożony, a wpisu brak.

W takim przypadku ryzyko związane z czynnościami dokonywanymi w tym „okresie przejściowym” obciąża osoby które je podejmują. Czyli z reguły zarząd.

Jeżeli więc kwoty wpłacone na podwyższenie zostaną wydane, a nie dojdzie do zarejestrowania podwyższenia osoby, które wydały środki będą musiały je zwrócić i ewentualnie naprawić powstałą szkodę. 

NIE KAŻDA ZMIANA JEST ZMIANĄ UMOWY SPÓŁKI

Na koniec dodam jeszcze, że procedura zmiany umowy spółki, o której Ci dzisiaj opowiedziałam nie dotyczy każdego z jej elementów.

Przykładowo członek zarządu ustanowiony w umowie spółki z o.o. może być odwołany przez zgromadzenie wspólników większością oddanych głosów bez konieczności zmiany umowy spółki. Tak samo będzie w przypadku zmiany imion i nazwisk wspólników, przedmiot aportu, umowy między wspólnikami itd.

Jeżeli masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady, napisz do mnie: boc.magdalena@gmail.com

Podobał Ci się ten artykuł?

Zapisz się na newsletter, a otrzymasz ode mnie informację o nowych wpisach.
Dodatkowo raz w miesiącu wyślę Ci zestawienie najważniejszych zmian dotyczący podatków i spółki z o.o.

Poprzedni wpis Następny wpis

Zobacz inne artykuły z tej kategorii

Brak komentarzy

Zostaw komentarz